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Apuração de haveres na dissolução parcial de sociedade por prazo indeterminado deve respeitar prazo de 60 dias

Fonte: Agência Brasil

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) confirmou que a data-base para apuração de haveres devidos a sócio retirante, em caso de dissolução parcial de sociedade limitada de prazo indeterminado, deve respeitar o prazo de 60 dias, conforme prevê o caput do artigo 1.029 do Código Civil.

O caso analisado envolveu ação de dissolução parcial de sociedade empresária de responsabilidade limitada, constituída por prazo indeterminado, com fundamento na quebra da affectio societatis.

A sentença julgou procedente o pedido, para decretar a dissolução parcial da sociedade, com a retirada dos sócios, a partir do trânsito em julgado da sentença, devendo a apuração de haveres ocorrer por meio de liquidação especial.

O Tribunal de Justiça de Minas Gerais (TJMG) deu parcial provimento à apelação interposta pelos sócios remanescentes para determinar que o valor a que fazem jus os sócios retirantes deve ser calculado com base no momento em que eles quiseram deixar a sociedade, ou seja, 60 dias após a notificação.

No STJ, os sócios retirantes pediram a reforma do acórdão do TJMG, alegando que a data para apuração dos haveres deveria ser aquela em que foi recebida a notificação acerca da intenção de saída, e não 60 dias após tal fato.

Não se aplica

Segundo a relatora, ministra Nancy Andrighi, quando se trata de sociedade por prazo indeterminado, o direito de retirada pode ser exercido mediante simples notificação, desde que respeitado o prazo mínimo de 60 dias para sua efetivação, conforme o artigo 1.029 do CC.

A ministra afirmou que o precedente invocado pelos recorrentes (REsp 646.221) como fundamento para argumentar que a data-base da apuração de haveres deveria ser o dia do recebimento da notificação não se aplica ao caso.

“Ao contrário do que ocorre na hipótese ora examinada, não foi objeto de debate se os haveres devem ser calculados a partir da data do recebimento da notificação enviada pelo sócio retirante ou após o decurso dos 60 dias previstos no caput do artigo 1.029 do CC, na medida em que, lá, o exercício do direito de recesso foi manifestado, tão somente, na via judicial”, ressaltou.

Para Nancy Andrighi, como o desejo de saída do sócio, no caso em julgamento, foi informado por meio de notificação, a apuração de haveres deve ter como data-base o fim do prazo de 60 dias.

Imperativo lógico

“Nesses casos, a resilição do vínculo associativo se opera de pleno direito, por imperativo lógico, após o decurso do lapso temporal estipulado pela lei substantiva, independentemente de anuência dos demais sócios ou de qualquer medida judicial”, afirmou.

Assim, segundo a ministra, o valor da cota destinada ao sócio que se desliga da sociedade deve ser calculado com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, conforme preceitua o artigo 1.031 do CC.

“O contrato societário fica resolvido, em relação ao sócio retirante, após o transcurso de tal lapso temporal, devendo a data-base para apuração dos haveres levar em conta seu termo final”, explicou.

Ao negar provimento ao recurso, a relatora observou que, embora o tema não seja frequente na corte, o mesmo entendimento já foi adotado pela Terceira Turma em outros dois julgados: REsp 1.602.240 e REsp 1.403.947.

RECURSO ESPECIAL Nº 1.735.360 - MG (2018/0086019-6)
RELATORA : MINISTRA NANCY ANDRIGHI
RECORRENTE : IVANO LARA
RECORRENTE : EMBALAGENS LARA LTDA
ADVOGADO : GUSTAVO RIBEIRO ROCHA - MG090239N
RECORRIDO : JOSE ZAMBALDI LARA - ESPÓLIO
REPR. POR : MARLENE MENDES LARA - INVENTARIANTE
RECORRIDO : ILTON JOSE ZAMBALDI LARA
ADVOGADO : GISELLE SARAIVA SETTE CAMARA - MG060231N
EMENTA
RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE
LIMITADA DE PRAZO INDETERMINADO. NOTIFICAÇÃO PRÉVIA. APURAÇÃO
DE HAVERES. DATA-BASE. PRAZO DE 60 DIAS.
1. Ação distribuída em 18/12/2009. Recursos especiais interpostos em
4/9/2017 e 18/9/2017. Autos conclusos à Relatora em 17/4/2018.
2. O propósito recursal é definir a data-base para apuração dos haveres
devidos ao sócio em caso de dissolução parcial de sociedade limitada de
prazo indeterminado.
3. O direito de recesso, tratando-se de sociedade limitada constituída por
prazo indeterminado, pode ser exercido mediante envio de notificação
prévia, respeitado o prazo mínimo de sessenta dias. Inteligência do art.
1.029 do CC.
4. O contrato societário fica resolvido, em relação ao sócio retirante, após o
transcurso de tal lapso temporal, devendo a data-base para apuração dos
haveres levar em conta seu termo final.
RECURSO ESPECIAL NÃO PROVIDO.
ACÓRDÃO
Vistos, relatados e discutidos estes autos, acordam os Ministros da Terceira
Turma do Superior Tribunal de Justiça, na conformidade dos votos e das notas
taquigráficas constantes dos autos, por unanimidade, negar provimento ao recurso
especial nos termos do voto da Sra. Ministra Relatora. Os Srs. Ministros Paulo de Tarso
Sanseverino, Ricardo Villas Bôas Cueva, Marco Aurélio Bellizze e Moura Ribeiro votaram
com a Sra. Ministra Relatora.
Brasília (DF), 12 de março de 2019(Data do Julgamento)
MINISTRA NANCY ANDRIGHI
Relatora

Fonte: Agência Brasil

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