Metas e outras obrigações impostas ao revendedor caracterizam relação de distribuição
A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) negou provimento a um recurso da Yoki Alimentos que buscava descaracterizar a relação de distribuição com outra empresa, a Broker Distribuidora e Comércio. Mesmo sem a assinatura formal de contrato, ficou comprovado no processo que a Broker atuava como distribuidora da Yoki na região metropolitana de Belo Horizonte.
Para o colegiado, a existência de algumas obrigações impostas à Broker – como o cumprimento de metas comerciais – afasta a hipótese de simples compra e venda de produtos e configura a relação de distribuição.
Inicialmente, a Broker entrou com ação de reparação de danos materiais e compensação por danos morais, alegando rompimento unilateral e sem notificação prévia de contrato de distribuição.
A sentença considerou a ação improcedente, mas, no julgamento da apelação, o Tribunal de Justiça de Minas Gerais (TJMG) declarou a existência de contrato de distribuição entre as partes, de 2003 a 2007. O TJMG condenou a Yoki a pagar indenização relativa ao lucro que a Broker teria durante o prazo de 90 dias do aviso prévio não concedido.
No recurso especial, a Yoki alegou, entre outros pontos, que a Broker promovia a revenda de seus produtos a terceiros de sua livre escolha, pelo preço que julgava adequado, de forma que não haveria relação de distribuição.
Obrigações
Ao analisar o caso, a ministra Nancy Andrighi, relatora no STJ, destacou que a Broker comprava os produtos da empresa de alimentos com 25% de desconto, retirando o seu lucro dessa margem de comercialização.
"Não se tratava de uma mera compra e venda mercantil de produtos, uma vez que certas obrigações eram impostas à Broker Distribuidora, como as de captação de clientela, de atingimento de metas de vendas e de impossibilidade de comercialização de produtos semelhantes ou concorrentes", afirmou.
Ela ressaltou que a distribuidora, impossibilitada de escolher quais mercadorias gostaria de adquirir, estava engessada à obrigação de comprar todo o mix de produtos Yoki, o que a distanciava da figura de atacadista.
A ministra explicou que a solução da controvérsia levantada no recurso especial exige apenas a definição da natureza da relação comercial entre as empresas, não implicando discussões sobre cláusulas contratuais ou reexame de fatos e provas dos autos – o que seria impossível ante a vedação das Súmulas 5 e 7 do STJ.
Distribuidor
Nancy Andrighi citou precedente da Terceira Turma (REsp 1.799.627) no qual a figura do distribuidor foi definida como aquele que age em nome próprio adquirindo produtos para posterior revenda, tendo como proveito econômico a diferença entre o preço da revenda e o pago ao fornecedor – exatamente a situação da relação entre Broker e Yoki.
"Uma outra característica do contrato de distribuição é a exclusividade do distribuidor na área em que realizará o trabalho avençado, exclusividade esta que é recíproca, sendo vedado, também, ao distribuidor atuar em proveito de outro proponente dedicado a negócios do mesmo gênero, o que poderia fomentar a concorrência entre os vários proponentes com quem se vincula."
Ela disse que era comum até mesmo a realização de treinamentos para os vendedores da Broker com a participação de prepostos da Yoki – o que reforça o vínculo de distribuição.
"Se entre as partes existisse apenas uma relação de compra e venda mercantil de produtos, não haveria qualquer obrigação de revenda das mercadorias por parte da adquirente, sequer justificando reuniões para aperfeiçoamento das estratégias de venda", concluiu Nancy Andrighi.
RECURSO ESPECIAL Nº 1.780.396 - MG (2018/0143861-0)
RELATORA : MINISTRA NANCY ANDRIGHI
RECORRENTE : GENERAL MILLS BRASIL ALIMENTOS LTDA
OUTRO NOME : YOKI ALIMENTOS LTDA
ADVOGADOS : BRAZ MARTINS NETO - SP032583
MÔNICA MOYA MARTINS WOLFF - SP195096
RECORRIDO : BROKER DISTRIBUIDORA E COMERCIO LTDA
ADVOGADOS : ALEXANDRE DE ANDRADE GOMES - MG052857
MÁRIO LÚCIO DE MOURA ALVES - MG058323
JORDANA SOUSA DE ASSIS - MG106860
EMENTA
DIREITO CIVIL. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE REPARAÇÃO DE DANOS
MATERIAIS E COMPENSAÇÃO DE DANOS MORAIS. CONTRATO DE
DISTRIBUIÇÃO. CONFIGURAÇÃO.
1. Ação de reparação de danos materiais e compensação de danos morais,
em virtude de suposto rompimento unilateral – e sem notificação prévia –
de contrato de distribuição firmado entre as partes.
2. Ação ajuizada em 14/11/2007. Recurso especial concluso ao gabinete em
20/06/2018. Julgamento: CPC/2015.
3. O propósito recursal é dizer se a relação existente entre as partes é de
distribuição, a fim de definir se é cabível a condenação da recorrente à
reparação de danos materiais, em virtude da ausência de aviso prévio
quanto à resolução unilateral da avença.
4. Em um contrato de distribuição, o distribuidor desempenha relevante
função, consistente na efetiva aquisição – e não na mera intermediação –
das mercadorias produzidas pelo fabricante com a exclusiva finalidade de,
numa determinada localidade, revendê-las, extraindo-se da diferença entre
o valor da compra e o obtido com a revenda, a sua margem de lucro.
5. Na espécie, não houve entre as partes uma avença formal/escrita de
contrato de distribuição. Portanto, o que se deve perscrutar é se as
atividades desenvolvidas pelas partes e a dinâmica desta integração são
hábeis a fazer com que se conclua que configuravam uma verdadeira
relação de distribuição.
6. Na espécie, com base no enquadramento fático realizado pelo Tribunal de
origem, pode-se constatar que a BROKER DISTRIBUIDORA, em caráter não
eventual, adquiria os produtos fabricados pela GENERAL MILLS – que lhe
concedia um desconto de 25% (vinte e cinco por cento) do preço de venda
ao atacado – para revender na região metropolitana de Belo Horizonte – MG,
retirando o seu lucro desta margem de comercialização.
7. Ademais, não se tratava de uma mera compra e venda mercantil de
produtos, uma vez que certas obrigações eram impostas à BROKER
DISTRIBUIDORA, como as de captação de clientela, de atingimento de metas
de vendas e de impossibilidade de comercialização de produtos semelhantes
ou concorrentes.
8. Ainda, havia a impossibilidade de a BROKER DISTRIBUIDORA escolher
quais produtos gostaria de adquirir, estando engessada à obrigação de
aquisição de todo mix de produtos YOKI, o que, de fato, a distanciava da
figura de atacadista.
9. Diante da moldura fática desenhada pela Corte local, é imperioso o
reconhecimento da existência de um contrato de distribuição entre as partes.
10. Recurso especial conhecido e não provido.
ACÓRDÃO
Vistos, relatados e discutidos estes autos, acordam os Ministros da Terceira
Turma do Superior Tribunal de Justiça, na conformidade dos votos e das notas
taquigráficas constantes dos autos, por unanimidade, conhecer e negar provimento ao
recurso especial nos termos do voto da Sra. Ministra Relatora. Os Srs. Ministros Ricardo
Villas Bôas Cueva, Marco Aurélio Bellizze e Moura Ribeiro votaram com a Sra. Ministra
Relatora. Ausente, justificadamente, o Sr. Ministro Paulo de Tarso Sanseverino. Dr(a).
MÔNICA MOYA MARTINS WOLFF, pela parte RECORRENTE: GENERAL MILLS BRASIL
ALIMENTOS LTDA.
Brasília (DF), 18 de fevereiro de 2020(Data do Julgamento)
MINISTRA NANCY ANDRIGHI
Relatora