Ex-sócio que assinou como devedor solidário responde por dívida mesmo após o prazo de dois anos

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) firmou o entendimento de que a assinatura de ex-sócio como devedor solidário em Cédula de Crédito Bancário (CCB) representa uma obrigação de caráter subjetivo e pode levar à sua responsabilização pelo pagamento da respectiva dívida, mesmo após o prazo de dois anos contado da data em que deixou a sociedade empresarial.

Por unanimidade, o colegiado acolheu recurso especial interposto por um banco e manteve a inclusão da ex-sócia de uma empresa de materiais de construção no polo passivo da ação de execução do título extrajudicial.

Relatora do recurso, a ministra Nancy Andrighi afirmou que, como a assinatura da CCB é uma obrigação decorrente da manifestação de livre vontade, e não uma obrigação derivada da condição de sócia, a responsabilidade pelo pagamento da dívida se sujeita às normas ordinárias da legislação civil sobre a solidariedade – principalmente os artigos 264, 265 e 275 do Código Civil.

A empresa emitiu CCB que contou com a assinatura da ex-sócia e de outro na condição de devedores solidários. Como as prestações deixaram de ser pagas, o banco credor moveu ação de execução contra eles.

A ex-sócia requereu sua exclusão do polo passivo, o que foi negado em primeiro grau. Porém, o Tribunal de Justiça do Paraná (TJPR) reconheceu a ilegitimidade passiva da executada, em razão de ter transcorrido o prazo de dois anos previsto no artigo 1.003, parágrafo único, do Código Civil.

Proteção dos interesses sociais e dos credores

A relatora explicou que o artigo 1.003 do Código Civil estabelece que o cedente de cotas responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, até dois anos depois de averbada a modificação do contrato social.

Segundo a ministra, essa hipótese de responsabilidade solidária, entre o antigo e o novo sócio, tem o objetivo de proteger tanto os interesses sociais como os dos credores da pessoa jurídica.

No entanto, a magistrada afirmou que o prazo de dois anos se restringe às obrigações que o cedente das cotas possuía na qualidade de sócio, decorrentes do contrato social e transmitidas ao cessionário, não estando compreendidas na hipótese as obrigações de caráter subjetivo do sócio, resultantes do exercício de sua autonomia privada ou da prática de ato ilícito.

Obrigação desvinculada das cotas sociais

Segundo Nancy Andrighi, no caso dos autos, é incontroverso que a obrigação não paga – causa do ajuizamento da ação executiva pelo banco – foi assumida pela ex-sócia como mera devedora solidária, como reconheceu o TJPR.

A ministra indicou precedentes do STJ segundo os quais o limite temporal de responsabilização imposto pelos artigos 1.003 e 1.032 do Código Civil incide exclusivamente sobre obrigações decorrentes de eventos sociais ordinários, como a não integralização do capital social (REsp 1.312.591 e REsp 1.269.897).

"Pode-se concluir que figurar como devedor solidário de valores estampados em cédulas de crédito bancário, no caso dos autos, não se enquadra em qualquer obrigação vinculada às cotas sociais cedidas pela ex-sócia. Tampouco se pode cogitar que tal obrigação por ela assumida decorra de estipulação prevista no contrato social, haja vista que sequer foi deduzida alegação nesse sentido", afirmou a relatora.

RECURSO ESPECIAL Nº 1.901.918 - PR (2020/0274702-3)
RELATORA : MINISTRA NANCY ANDRIGHI
RECORRENTE : ITAU UNIBANCO S.A
ADVOGADOS : JORGE ANDRÉ RITZMANN DE OLIVEIRA E OUTRO(S) - SC011985
VINÍCIUS SECAFEN MINGATI - PR043401
TATIANE BITTENCOURT - SC023823
RECORRIDO : GUADALUPE NUNEZ RODRIGUES CAMARA
ADVOGADOS : SÉRGIO HENRIQUE TEDESCHI - PR024728
ROBSON OCHIAI PADILHA - PR034642
RODRIGO DE QUADROS CURY - PR055223
EMENTA
RECURSO ESPECIAL. EXECUÇÃO. EMBARGOS DO DEVEDOR. TÍTULO
EXTRAJUDICIAL. CÉDULA DE CRÉDITO BANCÁRIO. EX-SÓCIA QUE FIRMOU O
CONTRATO NA QUALIDADE DE DEVEDORA SOLIDÁRIA. INAPLICABILIDADE
DO PRAZO PREVISTO NO ART. 1.003, PARÁGRAFO ÚNICO, DO CC.
LEGITIMIDADE PASSIVA CONFIGURADA. INTELIGÊNCIA DOS ARTS. 264, 265 E
275 DO CC. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. ALEGAÇÃO
PREJUDICADA. PRIMAZIA DA DECISÃO DE MÉRITO.
1. Embargos à execução opostos em 6/2/2017. Recurso especial interposto
em 25/5/2020. Autos conclusos ao gabinete da Relatora em 20/11/2020.
2. O propósito recursal consiste em definir se a ex-sócia que assinou o
contrato objeto da execução na qualidade de devedora solidária é parte
legítima para figurar no polo passivo da ação na hipótese de ter escoado o
prazo previsto no art. 1.003, parágrafo único, do CC.
3. Prejudicialidade da alegação de negativa de prestação jurisdicional, tendo
em vista o princípio da primazia da decisão de mérito.
4. O art. 1.003, parágrafo único, do Código Civil estabelece que o cedente de
quotas responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e
terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, até dois anos depois de
averbada a correlata modificação contratual.
5. As obrigações que geram solidariedade entre cedente e cessionário, para
fins do art. 1.003, parágrafo único, do CC, são aquelas de natureza objetiva
que se vinculam diretamente às quotas sociais, não estando compreendidas
nesta hipótese as obrigações de caráter subjetivo do sócio, resultantes do
exercício de sua autonomia privada ou da prática de ato ilícito.
6. Nesse panorama, não versando a hipótese dos autos sobre obrigação
derivada da condição de sócio, mas sim de obrigação decorrente de
manifestação de livre vontade da recorrida, que a fez figurar como
corresponsável pelo adimplemento da cédula de crédito bancário, a
cobrança da dívida deve ser regida pelas normas ordinárias concernentes à
solidariedade previstas na legislação civil.
7. No particular, portanto, impõe-se reconhecer a legitimidade da recorrida
para figurar no polo passivo da execução movida pela instituição financeira.
RECURSO ESPECIAL PROVIDO.
ACÓRDÃO
Vistos, relatados e discutidos estes autos, acordam os Ministros da Terceira
Turma do Superior Tribunal de Justiça, na conformidade dos votos e das notas
taquigráficas constantes dos autos, por unanimidade, dar provimento ao recurso especial
nos termos do voto do(a) Sr(a) Ministro(a) Relator(a). Os Srs. Ministros Paulo de Tarso
Sanseverino, Ricardo Villas Bôas Cueva, Marco Aurélio Bellizze e Moura Ribeiro votaram
com a Sra. Ministra Relatora.
Brasília (DF), 10 de agosto de 2021(Data do Julgamento)
MINISTRA NANCY ANDRIGHI
Relatora